从“黑名单”到除名：OFAC制裁移除全流程与中国主体应对指南
李治国
北京大成律师事务所
一、问题概述
被列入OFAC管理的SDN清单或其他 OFAC制裁名单，并不意味着没有救济路径。OFAC明确设置了行政重新审议程序，被列名的个人、实体或财产所有人可以本人或通过授权代表，通过OFAC复议门户（Reconsideration Portal）请求获取制裁依据便利性文件（courtesy document），或提交制裁名单除名申请（delisting petition）/重新审议请求（reconsideration request），请求从 OFAC 制裁清单中移除。OFAC于 2026 年 6 月 29 日发布新的线上复议门户（Reconsideration Portal），[1]并说明该门户用于前置收集必要信息、减少反复问卷往来，OFAC 也强烈鼓励通过门户提交，因为其未来将逐步减少邮件提交方式。
对中国企业和个人而言，除名（delisting）不是“解释情况”或“提交申诉信”即可完成的事项，而是一个综合性的美国行政法、制裁法、证据法、公司治理、跨境合规和危机管理项目。申请成功通常需要证明：第一，导致制裁的情势已经不再适用；和/或，第二，原始制裁基础不足。OFAC 明确要求，对于依据多个制裁授权、多个总统行政命令，或同一制裁授权下多个指定标准被制裁的申请人，除名申请必须逐一回应全部相关授权和列名标准；只回应其中一项理由，通常不足以实现除名。
二、法律依据
31 C.F.R. § 501.807[2] 是 OFAC除名的核心程序性依据。该条规定，受制裁个人、实体或被制裁财产的多数权益所有人可以提交重新审议申请，请求从 SDN 清单或 OFAC 维护的其他制裁清单/制裁标识（identification）中移除；申请人可提交法律和事实论证，证明制裁基础不足，或导致制裁的情势已经不再适用。申请人还可提出整改措施（remedial steps），例如公司重组、相关人员从被阻断实体职位上辞任等。
该法规还规定，OFAC 可要求申请人提交澄清、佐证或其他补充信息；申请人可请求与 OFAC 会面，但 OFAC 没有义务召开会议；OFAC 完成审查后，会向申请人提供书面决定。
从法律角度而言，除名申请必须把“事实证据”与“列名法律标准”一一对应，而不是泛泛说明企业合法经营、个人无违法意图、或制裁影响严重。OFAC 审查的是继续列名是否仍有法律和政策基础，而非申请人是否“值得同情”。
三、先行判断：是否提交制裁名单除名申请
在启动申请前，相关主体需要自己或聘请顾问首先要判断当事人究竟属于哪一种状态。
- 第一种是正式列名，即企业、个人、船舶、飞机或其他财产已出现在 OFAC制裁名单上。
- 第二种是“相似姓名误匹配”，例如银行、交易对手或筛查系统因名称相似而触发预警，但当事人并非名单主体。OFAC明确说明，行政重新审议仅适用于已经出现在 OFAC制裁名单上或因其他原因被制裁的人员、实体或财产；如果只是被误认为是被制裁主体，应联系 OFAC Compliance Hotline，而不是提交制裁名单除名申请。
- 第三种是在 OFAC 50% 规则下，判断某一实体是否被视为被阻断实体，需要同时审查三类权益：其一，被阻断主体对该实体的直接持股；其二，被阻断主体通过其合计持有 50% 或以上权益的中间实体形成的间接持股；其三，多个被阻断主体的合计持股。该规则关注的是所有权，而非单纯控制权；但即便所有权未达到 50%，如被阻断主体对交易对象具有重大参与、控制或代表关系，OFAC 仍提醒交易方保持谨慎并开展适当尽职调查。
因此，对于中国企业，第一步不是直接撰写并在复议门户上提交申请，而是完成“制裁状态诊断”：查明是否正式列名、是否只是误匹配、是否因股权穿透触发50%规则、是否由国务院指定但进入OFAC管理的清单上、是否涉及多个制裁项目标签、多个行政命令或多个指定标准。
四、美国国务院除名的衔接
如果申请人是由美国国务院指定，但被列入 OFAC管理的制裁清单中，流程仍与 OFAC 程序密切相关。OFAC更新的FAQ 897 明确指出，若被国务院列入 OFAC管理的制裁清单中，应参见美国国务院的制裁除名页面；美国国务院页面摘要说明，对于请求从SDN清单中移除，第一步是写给OFAC请求移除，该步骤即启动移除审核程序，即使申请人是由国务院指定亦然。
OFAC 的复议申请表预览也明确说明，该表格可用于请求从任何 OFAC制裁名单（包括SDN清单）移除被OFAC或U.S. Department of State制裁的人员或财产。
实务上，美国国务院相关指定往往更强调外交政策、国家安全、反恐、非扩散、人权、腐败、俄罗斯相关、伊朗相关或其他政策目标。中国相关主体的法律顾问需要同时处理两个层面：一是 OFAC 作为名单管理和财产冻结机关的行政程序；二是美国国务院作为政策和事实判断机关的实质关切。申请材料若只说明“企业已整改财务和股权结构”，而不回应国务院指定背后的外交政策或国家安全关切，通常是不完整的。
五、是否先申请制裁依据便利性文件
在许多案件中，律师应考虑先通过复议门户请求制裁依据便利性文件。OFAC说明，被列名人员、实体或财产可通过复议门户填写基本信息和联系信息，并选择制裁依据便利性文件作为请求类别，请求获取支撑制裁决定或此前驳回决定的基础信息。OFAC 会准备一份制裁依据便利性证据清单（courtesy list of exhibits），用以识别非涉密、非特权的信息；但该清单可能因涉密、特权、执法敏感或其他豁免理由而有所删节。
制裁依据便利性文件与《信息自由法》（Freedom of Information Act, FOIA）不同。OFAC 说明，被列名方可以请求制裁依据便利性文件；其他希望获取OFAC指定信息的人则应通过财政部FOIA程序提交请求。
对中国企业和个人而言，以下情形尤其建议先申请制裁依据便利性文件：列名新闻稿较短；所涉行政命令或项目标签较多；涉及多家关联公司、海外贸易链、银行路径或虚拟货币；涉及国家安全、军民两用物项、出口管制、网络活动、伊朗/俄罗斯/朝鲜相关交易；申请人不清楚 OFAC 依赖的核心事实。先取得制裁依据便利性文件，有助于避免首次申请“打偏靶”，从而增加后续除名难度。
六、复议申请中的抗辩理由
OFAC 将除名申请的核心理由分为两类。第一类是情势变更（changed circumstances），即制裁后的事实发生了变化，申请人采取措施消除了制裁基础，或原来支持制裁的情况已不再存在。OFAC 举例包括：个人已辞去制裁时担任的相关职位；被列名实体已清算、解散或终止；申请人已停止所有对美国外交政策、国家安全或经济构成威胁的活动。
OFAC 对以资产转移或股权剥离制造“情势变更”的做法非常敏感。OFAC 在 除名指引中明确提醒，向其他指定或被阻断主体转移资产，或进行虚假交易，可能被视为仍未改变制裁情势，甚至构成新的可制裁行为；拟通过资产转移或从被制裁实体剥离实现情势变更的，应事先与OFAC协调，因为相关交易本身可能触发额外制裁或使第三方暴露于制裁风险。
OFAC 于 2026 年发布的《虚假交易与制裁规避指南》（Guidance on Sham Transactions and Sanctions Evasion）[3]进一步强调，若被阻断主体通过代理人、中间人、信托、名义所有人/代持人（straw owners）、前台公司/掩护公司（front businesses）等安排，在形式上转移财产、股权或控制权，但实质上仍保留经济利益、受益权或实际控制，相关安排并不会终止其在被冻结财产中的权益。OFAC 在判断相关交易或重组是否真实有效时，不会仅看法律文件或登记形式，而会穿透审查交易背后的实际控制关系和经济实质。
因此，中国企业和个人不得试图通过“代持”“亲属接盘”“员工持股”“境外壳公司承接”“信托安排”或“名义出售”等方式，制造表面上的股权或资产切割，以规避或解除制裁影响。能够支持除名申请的剥离、重组或整改措施，必须具有真实商业目的、真实资金对价、真实控制权转移和可由独立第三方验证的证据基础；同时，任何涉及被冻结财产或权益的处置，均不得在未取得OFAC授权或许可的情况下实施。
第二类是制裁基础不足（insufficient basis），即在制裁作出时，已经存在事实或情势显示没有制裁基础。OFAC 举例包括身份误认（mistaken identity）、个人在制裁前已经辞去相关职务、实体在制裁前已经解散等。OFAC 的简明参考指南（quick-reference guide）[4]进一步说明，制裁基础不足需要依赖制裁作出前已经存在的证据。
在准备申请时，应把全部材料分为两个证据篮：一是“制裁前证据”，用于证明原始制裁基础不足；二是“制裁后证据”，用于证明情势变化和整改完成。二者不能混同。例如，制裁后的合规制度升级通常不能证明原始指定当时没有基础；而制裁前的离职文件、解散文件、交易终止文件或反向证据，才可能支持制裁基础不足。
七、除名申请应包含的基础信息
OFAC 要求提交的核心信息包括：OFAC 名单上的准确名称、“OFAC制裁名单查询系统”（OFAC Sanctions List Search）中的唯一识别编号（Unique Identification Number，即 UID）、列名日期、以及支持移除的法律论证和证据。UID 可通过OFAC制裁名单查询系统找到，是相关名单条目网页地址末尾的数字标识；列名日期可通过OFAC网站“近期行动”（Recent Actions）页面或《联邦公报》（Federal Register）查询。
个人申请应包括：官方身份证件上的全名、身份证明、所有别名、出生日期、出生地、实际和邮寄地址、邮箱、电话号码。实体或财产申请应包括：政府登记文件中的正式名称、官方登记文件，例如营业执照或船舶/航空器登记、所有别名、登记日期、地址、邮箱、电话。如果由法律顾问或其他被授权代表代为提交，还需提交被授权代表的姓名和电子邮箱、授权证明，例如授权书（Power of Attorney），以及被授权代表与被列名人员、实体或财产之间关系的说明。
OFAC 还建议提交收入来源、现任和过往雇佣及专业活动、不动产权益、社交媒体账号、与其他 OFAC列名主体或财产的联系、银行账户包括虚拟货币信息、所有权结构、过去和现在的所有者、经营者、管理人员清单、网站等。
复议申请表预览还显示，门户提交前需要准备政府签发的身份号码或等同信息、数字身份证明文件、过去五年的邮箱、邮寄地址和实际地址；如果由法律顾问或其他被授权代表代为提交，应准备聘用协议、授权书、自然人官方身份证件、非自然人官方登记或授权文件。
八、证据策略
（一）企业证据策略
对企业而言，申请的证据中心通常不是一封信函，而是一套可验证的证据包。至少应准备以下几组材料：
第一，公司身份和股权结构。包括注册文件、章程、股东名册、最终受益所有人说明、股权穿透图、历史股权变动、董事和高管任免文件、集团结构图、关联企业清单。若涉及50%规则，应逐层说明任何被阻断主体是否直接或间接拥有 50% 或以上权益，以及是否存在合计计算问题。OFAC 50% 规则下，是否构成 被阻断主体，需要同时审查直接持股、通过被制裁人持有 50% 或以上权益的中间实体形成的间接持股，以及多个被阻断主体的合计持股。该规则关注的是所有权而非单纯控制权；但即便未达到 50%，OFAC 仍提醒交易方对存在重大被制裁人参与或控制风险的实体保持谨慎，并开展适当尽职调查。
第二，业务活动和交易链。包括主要产品、服务、出口目的地、客户和供应商、物流路径、付款路径、合同、发票、报关资料、运输单据、最终用户说明、第三方代理协议、银行流水解释。若原指定涉及规避制裁、支持被制裁主体、军民两用物项、能源、金融、技术、网络或运输活动，申请必须围绕对应事实拆解，而不是笼统声称“合法贸易”。
第三，整改和退出措施。包括终止高风险交易、解除高风险客户或供应商关系、撤换涉事管理层、重组业务线、停止相关产品出口、更新制裁筛查制度、实施 KYC/KYCC 流程、建立制裁合规官制度、开展第三方审计、进行员工培训、保存筛查记录等。OFAC 允许申请人提出公司重组、相关人员辞职等整改措施，但也明确说明整改措施不能替代对情势变更的证明。
第四，反向证据和解释证据。若 OFAC 依据新闻报道、开源资料、政府通告、银行记录、商业数据库或第三方信息作出判断，申请人需要逐项解释或反驳。美国哥伦比亚特区巡回上诉法院（D.C. Circuit）在 Zevallos v. Obama[5] 一案中确认，在审查 OFAC 拒绝除名申请的决定时，法院适用《行政程序法》下较为尊重行政机关判断的“任意和反复无常”（arbitrary and capricious standard）审查标准；同时，法院认可美国财政部可以依赖多种类型的证据来源作出制裁判断。该案表明，申请人在 OFAC 行政阶段形成完整、准确且有说服力的行政记录至关重要，不能期待在后续司法诉讼中重新进行全面事实审查。
中资企业和个人及其法律顾问应把主要战场放在行政记录构建上，而不是寄望于诉讼中“重新开始”。高质量申请、证据索引、时间线、整改文件、声明书和问卷回复，往往决定后续行政审查和潜在司法审查的边界。
（二） 个人申请人的证据策略
对个人而言，重点通常包括身份、职位、控制权、资金来源、与被制裁方关系、实际行为是否仍在继续。个人应准备身份证明、护照、居住地信息、过去五年地址、工作履历、任职文件、离职文件、薪酬和收入来源、银行账户、资产清单、社交媒体账号、与被制裁企业或人员的关系说明。OFAC 要求个人提交官方身份证件姓名、身份证明、别名、出生日期和地点、地址、邮箱、电话，并建议补充收入来源、职业活动、不动产、社交媒体、银行账户和虚拟货币等信息。
若个人因担任某企业高管、董事、实际控制人、代理人或中间人而被列名，最强证据通常包括：制裁前已经离任的文件、制裁后真实离任并放弃控制权的文件、薪酬和权益终止证明、公司治理变更、实际控制权不再存在的第三方证据、以及与原制裁基础相关活动已经停止的证据。若只是形式上辞职，但仍通过亲属、员工、信托、壳公司或协议安排继续控制资产，可能被 OFAC 视为虚假交易或持续权益安排。
九、流程、时间线和文件格式要求
OFAC 通常会在提交后 7 至 10 个工作日内进行完整性初审。若材料完整，OFAC 会发送申请ID；若缺少必要信息，OFAC会联系提交人要求补充。若提交后 10 个工作日仍未收到申请ID或补件要求，申请人可联系OFAC。
获得申请ID后，OFAC开始全面审查和重新调查。OFAC明确表示，每个案件的审查时间不同，可能较长，取决于个案事实、首次提交是否充分、是否需要补充信息、申请人回复问卷是否及时和坦诚、以及OFAC是否需要与其他政府机构磋商。
OFAC可在审查期间发送补充问卷，通常会争取在立案后90天内发送第一份补充问卷，并可能持续发送后续问卷。申请人应在期限内完整、真实回复；如需延期，应在截止日前请求。OFAC明确说明，未按期回复、未申请延期、或未真实且全面回复问卷，可能导致申请被拒。
批准后，申请人或财产会从相关OFAC制裁名单中移除，收到通知信函，并且 除名还会发布在 OFAC网站近期行动页面和《联邦公报》。如拒绝，申请人可重新提交，但必须提出新证据或新论点；若没有新内容，OFAC可参照前次决定再次拒绝。
OFAC的《制裁名单除名申请最佳实践》（Best Practices for Delisting Petitions）要求，申请人应提交与指定基础或情势变更直接相关的支持文件和详细论证，并对支持文件进行清晰编号或命名；应提供备用邮箱；如果希望获取制裁依据便利性文件，应单独提交请求；如果 10 个工作日内未收到 申请ID，应联系OFAC。
复议申请表预览还显示，非英文文件必须同时提交原文和英文翻译。单次最多上传 15 个文件，每个文件不得超过 30 MB，如果完整提交超过 30 MB，应告知 OFAC 需要补充提交，支持 PDF、DOC、DOCX、XLS、XLSX、JPEG、JPG、PNG 等格式。
同一指南也列明了不要做的事项：不要提交没有英文翻译的非英文文件；不要提交不一致、误导或虚假信息；不要通过邮件或 OFAC复议门户之外的网页提交除名申请；不要提交与申请无关的文件，因为大文件量可能延误审查；不要把许可申请、FOIA申请等其他 OFAC 请求并入除名申请，这些请求必须通过正确门户分别提交。
十、虚假陈述和刑事风险
OFAC明确警告，虚假或误导性信息可能延迟最终决定，或导致除名申请被拒；故意、明知地向OFAC作出重大虚假、虚构或欺诈性陈述，或隐瞒重大事实，可能触发 18 U.S.C. § 1001 的刑事责任。
18 U.S.C. § 1001 规定，在美国政府管辖事项中，明知且故意隐瞒重大事实、作出重大虚假或欺诈性陈述、或使用含有重大虚假陈述的文件，均可能构成犯罪。[6]
这也是法律顾问参与的核心原因之一。除名申请往往涉及事实披露、交易解释、股权结构、资金路径、关联方关系和历史文件翻译等敏感内容。申请人是否存在“明知且故意”隐瞒重大事实、作出重大虚假陈述，或提交含有重大虚假内容的文件，需要结合材料来源、内部认知、交易背景和陈述方式进行专业判断。法律顾问的作用，不仅是润色申请文件，更是识别并控制虚假陈述、重大遗漏和前后不一致所可能引发的程序风险和刑事风险。
此外，中国企业内部材料常涉及多语言、多主体、多法域、多版本合同和历史交易。未经律师审查而直接提交，容易出现日期不一致、主体名称不一致、股权比例不一致、翻译偏差、遗漏关联方、解释与银行记录矛盾等问题。一旦 OFAC 认为申请材料不一致或误导，不仅影响本次申请，还会削弱未来再申请、许可申请、交易解冻或诉讼中的可信度。
十一、结论
对中国企业和个人而言，从OFAC制裁名单移除的核心不是“表达无辜”，而是以英文、证据化、法律化、可验证的方式证明：原始制裁基础不足，或导致制裁的情势已经实质改变，并且继续列名已不再服务于相应美国法律和政策目标。OFAC的门户和指南降低了提交门槛，但没有降低实质审查标准。
法律顾问参与的价值，在于把零散事实转化为可被 OFAC 审查的行政记录，把整改动作转化为符合 31 C.F.R. § 501.807 的法律论证，并在虚假陈述、虚假交易、50%规则、国务院相关指定、敏感证据和后续诉讼之间控制整体风险。对大型企业、高管、实际控制人和高净值个人而言，法律顾问不是简单代写申请，而是 除名整个项目的程序设计者、证据管理者和风险控制者。
注：本文在任何情况下不能被解释为正式法律意见，本文也并非旨在提供法律或其他建议，您不应基于其内容采取或不采取任何行动。具体项目的法律意见和服务，请咨询专业法律顾问。
版权：转载请注明作者和来自中国境外项目融资和法律网站。
[1] OFAC “Launch of OFAC Reconsideration Portal” , https://reconsideration.ofac.treas.gov/。
[2] Procedures for removal from the Specially Designated Nationals and Blocked Persons List, 31 C.F.R. § 501.807 (2024). https://www.ecfr.gov/current/title-31/section-501.807
[3] 关于虚假交易，请参阅作者另一篇文章：OFAC《虚假交易与制裁规避指南》对中资金融机构合规的影响及应对策略一文。
[4] https://ofac.treasury.gov/media/936421/download?inline。
[5] Zevallos v. Obama, 793 F.3d 106 (D.C. Cir. 2015).
[6] 18 U.S.C. § 1001, available at https://www.law.cornell.edu/uscode/text/18/1001.