OFAC委内瑞拉制裁重大松绑
– GL56与GL57对中资金融机构的实操机会、红线与合规攻略
李治国
北京大成律师事务所
美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）于2026年4月14日发布的两项一般许可——一般许可第56号[1]（General License No. 56，以下简称“GL 56”）及一般许可第57号[2]（General License No. 57，以下简称“GL 57”）。这些许可系针对委内瑞拉制裁条例（Venezuela Sanctions Regulations, 31 CFR Part 591，VSR）及第13884号行政命令（Executive Order 13884，以下简称“EO 13884”）框架下作出的有限授权，旨在允许美国管辖主体在严格边界内与委内瑞拉政府及特定银行开展商业接触及金融服务。标志着美国对委内瑞拉制裁的进一步有限松绑，对于金融服务而言可谓是目前为此最重大的松绑。
2026年1月政权更迭后，OFAC已发布多轮一般许可（GL 46系列、48A、50A、51A、52等），优先便利已经成立的美国实体（established U.S. entities, 即2025年1月29日前根据美国法律组建的实体）[3]参与资源开发，同时在多数能源与矿产相关许可中形成针对“中国因素”的常规排除模式。
本文首先剖析两项新许可的核心内容，从中资金融机构视角评估影响，提供实务风险与策略指引。
一、 GL 56核心内容
GL 56(a)授权所有被EO 13884禁止的、与委内瑞拉政府进行商业相关谈判以订立或有合同（contingent contracts）过程中常规附属且必需（ordinarily incident and necessary）的交易（“GL56附属交易”），前提是合同订立与履行必须明确以获得OFAC单独许可（specific license）为生效先决条件（expressly contingent）。
“Ordinarily incident and necessary”是OFAC标准短语，含义为“或有合同的商业谈判所必须的常规附属和必要”。“ordinarily incident”强调交易须在正常商业实践中惯常伴随发生、从属于主要谈判活动；“necessary”要求其为实现谈判目的不可或缺。典型允许情形包括：尽职调查费用、律师/顾问合同审查、谈判会议差旅与行政协调、投标文件准备等。这些交易必须自然发生于商业流程，且或有合同须明确写入以OFAC许可为条件。
GL56(b)设置七项例外，其中(b)(5)最关键：不授权涉及位于委内瑞拉或美国境内、根据其各自法律组建、且被中国境内自然人或根据中国法律组建的实体直接或间接拥有、控制或合资的实体的交易（“中国控制实体”）。即并不许可中国控制实体开展这些附属交易。
该排除条款延续2026年早期一般许可（如GL 46B、51A等）中针对美国/委内瑞拉境内中国控制实体的常规排除模式，旨在防止中国资本通过此类实体间接参与授权活动。但是，并没有禁止中国相关企业直接从中国或通过第三国[4]参与或有合同交易。
二、GL57核心内容
GL57授权原本被VSR禁止的交易，只要是向、来自或为下列主体提供金融服务（financial services）所必须的常规附属和必要交易（“GL57附属交易”）：
- 委内瑞拉中央银行（Banco Central de Venezuela）；
- 委内瑞拉银行股份有限公司通用银行（Banco de Venezuela, S.A. Banco Universal，“Banco de Venezuela”）；
- 工人数字银行通用银行股份有限公司（Banco Digital de los Trabajadores Banco Universal C.A.）；
- 国库银行股份有限公司通用银行（Banco del Tesoro, C.A. Banco Universal， “Banco del Tesoro”）；
- 上述任何一人或多人直接或间接、单独或合计拥有50%或以上权益的任何实体；
- 任何仅因为其符合O. 13884行政命令中“委内瑞拉政府”定义的个人而导致其财产及财产利益被冻结的个人，包括“委内瑞拉政府”的现任雇员，但不包括OFAC列入SDN名单的任何个人。
（统称“委内瑞拉实体”）
GL57对金融服务[5]的定义极为宽泛，涵盖维护、运营或关闭账户；贷款；转账；资金转移；银行服务；货币转移服务；托收；提示；承诺；指令；寄售；接受存款；保险；担保；现金提取；支票服务；自动清算所（ACH）转账；电汇；借记卡、预付卡、自动柜员机（ATM）交易，以及《统一商法典》第3-602条所定义的任何其他支付；支付卡和数字钱包的发行与使用；货币兑换；美元计价的银行、支付和代理账户服务；与资金或汇款的托收、转发、处理或接收有关的服务；与薪资、养老金、年金、工资单及其他就业相关支付或福利的处理或接收有关的服务；通过移动货币、移动钱包、数字银行账户、信用卡、借记卡、在线支付或其他数字技术发送的资金转移；相关的安全、欺诈预防、筛查、身份验证、网络安全及安保服务和技术；投资；证券；以及商品期货或期权。
GL57未设专门中国排除条款，注释2允许美国金融机构在不知情且无合理理由知情时依赖发起人/受益人判断，降低操作摩擦。
需要注意，GL57不授权任何被冻结财产的解冻行为，包括直接或间接解除对相关主体财产及财产利益的冻结。而且，除GL57明确授权外，任何其他仍被VSR禁止的交易，均不被授权，必须另行获得OFAC单独许可。
三、 对中资金融机构的影响分析
（一） 中国境内金融机构
中国境内金融机构（如各大政策性和商业性银行）在纯人民币交易场景下享有显著操作灵活性，可直接向GL57列明的委内瑞拉实体提供全谱系金融服务，包括贸易融资、信用证开立与保兑、保函、支付清算、账户维护、资金转移、汇率对冲及移动支付等，而无需任何OFAC授权。此类业务完全处于中国管辖范围内，不落入VSR禁止范畴，与2026年早期一般许可及历史制裁框架完全一致。当然，这个前提是相关交易、主体等没有涉及OFAC的其他制裁因素，否则也会面临二级制裁的风险。
在美元交易场景下，中国境内金融机构可指示其美国代理行（correspondent banks）处理涉及上述委内瑞拉实体的金融服务，前提是美国代理行能够援引GL 57授权及其注释2的“依赖发起人/受益人”规则进行合规判断（即美国银行在不知情且无合理理由知情违规时可依赖客户提供的信息）。虽然有授权存在，美国代理行仍可能因自身风险政策而谨慎处理“中国+委内瑞拉”组合交易。
为满足GL 57 注释3的BSA/AML要求，中国境内金融机构需强化KYC尽职调查、交易实时监测、可疑活动报告（SAR）及资金来源审查，否则即使一般许可授权有效，仍可能面临美国罚款或合作中断风险。
对于GL 56项下的或有合同谈判支持（如为中国实体项目提供结构化融资咨询、担保安排、财务模型分析或谈判期间的临时流动性支持），中国境内金融机构必须严格证明相关服务属于“或有合同商业谈判所必须的常规附属和必要交易”，且不得涉及被GL 56(b)(5)排除的由中国实体控制的美国或委内瑞拉实体。任何超出谈判准备阶段的实质融资行为（如预付款、项目贷款发放）均需等待OFAC单独许可。
（二） 中资金融机构在美国的分支机构
美国境内的中资金融机构的分支机构属于典型“美国人”，必须全面遵守VSR及GL56和GL57许可。在GL 57框架下，其可合法为GL57列明委内瑞拉实体提供美元计价金融服务，只要交易不涉及财产解冻且持续履行严格的AML/KYC义务。GL57注释 2的依赖规则有助于显著降低日常尽调负担，但仍需建立可追溯的记录保存机制。
然而，在GL 56框架下，由于(b)(5)的明确排除，美国境内的中国实体控制的金融机构不得参与任何GL56附属交易。即使这些服务表面上属于“常规附属且必须”，所有权结构（被中国母公司控制）仍会导致交易被完全禁止。此限制显著增加了在美国设立的中资控制平台、分行、分支机构参与委内瑞拉项目的难度，这些实体极可能被认定为中国控制实体。
对于2025年或之前已经生效、在执行且不能归入或有合同项下的合同（“现有合同”）的常规金融服务（无论美元还是人民币），如果可被列入GL57附属交易，中资金融机构在美国的分支仍可依据GL57操作；但涉及新的或有合同或原有合同重新谈判的金融服务，则可能落入GL56附属交易，中资金融机构在美国的分支因GL 56(b)(5)排除条款而面临实质性禁止或极高风险。鉴于目前并没有中资金融机构在委内瑞拉设有分支机构，这种情况本文不予讨论。
（三） 中资金融机构在第三国的分支机构
第三国（如新加坡、迪拜、香港、欧洲）中资金融机构的分支机构通常为“非美国人”，不受VSR直接禁止。在使用美元系统时，可依赖GL57授权提供GL57附属交易的金融服务，只要符合GL57附属交易的“常规附属和必要交易”标准并履行AML义务。
对于GL56附属交易（如为第三国中国实体提供谈判期间的财务咨询、担保或支付协调），则需谨慎评估是否有促成违规（facilitation）风险，避免通过复杂所有权结构或美国员工协助间接触及被排除实体。采用人民币或其他非美元币种结算可进一步降低风险敞口。
四、 对中资金融机构的主要风险与应对策略
（一） 主要风险
中资金融机构在利用GL56与GL57开展委内瑞拉相关业务时，承担着远高于一般企业的合规运营成本。这些风险相互交织，形成了一个需要持续动态管理的复杂体系。在高风险领域，最突出的当属AML/BSA合规不足风险。即使交易表面上完全落入GL57授权范围，若KYC尽职调查、交易实时监测或可疑活动报告（SAR）存在任何疏漏，仍可能直接触发美国执法机构的调查与处罚，导致巨额民事罚款，甚至迫使美国代理行立即终止合作关系，进而中断整个美元清算通道。每笔与这些委内瑞拉实体相关的金融服务，都需要中资金融机构独立判断其背景、主体和性质是否干净。只有在确认不涉及其他制裁红线（尤其是GL56排除条款、SDN、财产解冻等）的前提下，才能安全提供金融服务。
这也是OFAC一贯的执法逻辑：一般许可从来不是“免检通行证”，而是设置了更高标准的合规门槛。
此外，促成违规（facilitation）风险与GL 56(b)(5)排除条款的交叉效应尤为致命。当中资金融机构的美国分支或代理行为GL56项下的商业谈判提供任何金融支持，即便该服务在GL57框架下看似合法，也极易因涉及GL56附属交易而被认定为触发中国排除条款，导致授权被整体否定。
解释性与操作风险同样不容忽视。GL57对金融服务边界、注释2的依赖规则以及“常规附属和必要交易”的理解一旦出现偏差，或在记录保存上稍有欠缺，就可能在后续OFAC调查中被质疑为规避行为。同时，银行间合作中断风险持续存在：国际代理行因“中国+委内瑞拉”这一高敏组合而大幅提高审查门槛，导致美元清算出现延迟、拒付甚至直接中断，严重影响业务连续性。
在低风险但长期影响领域，声誉风险则如隐形枷锁。即使法律层面合规无虞，持续与委内瑞拉实体的深度接触仍可能使中资金融机构被国际市场列入非官方“高风险客户”名单，从而抬高在欧美市场的整体融资成本，并对未来跨境并购、IPO或银团贷款所涉及的服务构成潜在障碍。
（二） 应对策略
面对上述风险，中资金融机构的应对策略必须从制度建设、路径优化和记录管理三方面同步推进。
首先，应建立多层级合规审查机制，由业务部门初审、合规部门独立复核、外部法律顾问终审，形成闭环把控；
其次，针对GL57附属交易制定标准化KYC模板和依赖判断流程，确保每笔交易均形成可追溯的完整档案，充分满足注释2和注释3的要求；
再次，必须大力发展人民币清算渠道，通过CIPS系统、跨境互联互通及中委双边本币协议（当然这也需要视现有政府对中委之间合作的态度和政策取向），最大限度降低对美元系统的依赖；同时，对美国境内的分支实施严格业务隔离，明确禁止任何可能落入GL56排除范围的谈判支持服务；
最后，定期开展内部压力测试和模拟OFAC调查演练，并要求在所有相关合同中加入“制裁合规陈述”条款，由委方提供必要KYC信息支持，并约定因制裁引发的免责与补偿机制。
五、 总结
GL56与GL57虽为中国金融机构打开了委内瑞拉金融服务的有限窗口，但真正的胜负手在于能否将法律授权转化为嵌入式、可持续的合规能力。
正如制裁实务中的一句金句所言：“在OFAC规则下，机会从来不是免费的，而是以最严谨的合规为入场券。”
注：本文在任何情况下不能被解释为正式法律意见，本文也并非旨在提供法律或其他建议，您不应基于其内容采取或不采取任何行动。具体项目的法律意见和服务，请咨询专业法律顾问。
版权：转载请注明作者和来自中国境外项目融资和法律网站。
[1] https://ofac.treasury.gov/media/935401/download?inline.
[2] https://ofac.treasury.gov/media/935516/download?inline
[3] 在GL46中首次提出，并在后续的GL中延用。
[4] 本文语境下，指除中国、美国和委内瑞拉以外的国家或地区。
[5] GL57注释1原文：For purposes of this general license, the term “financial services” includes maintaining, operating, or closing of accounts; loans; transfers; transfers of funds; banking services; money transfer services; collection; presentment; promise; order; consignment; the acceptance of deposits; insurance; guarantees; cash withdrawals; check services; Automated Clearing House (ACH) transfers; wire transfers; debit card, prepaid card, Automated Teller Machine transactions, and any other payments as defined under the Uniform Commercial Code Article 3-602; the issuance and use of payment cards and digital wallets; currency exchange; U.S. dollar-denominated banking, payment, and correspondent account services; services in connection with the collection, forwarding, processing, or receipt of funds or remittances; services in connection with the processing or receipt of salary, pension, annuity, payroll, and other employment-related payments or benefits; transfers of funds sent through mobile money, mobile wallets, digital bank accounts, credit cards, debit cards, online payments, or other digital technology; related safety, fraud-prevention, screening, authentication, cybersecurity, and security services and technologies; investments; securities; and commodity futures or options.