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OFAC制裁升级和商务部阻断令：中资银行陷入中美合规“生死两难”

李治国

北京大成律师事务所

Zhiguo.li@dentons.cn

一、最新监管动态

2026年4月24日，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）根据第13902号行政命令（EO 13902）采取行动，将特定中国实体列入特别指定国民清单（SDN）[1]。随后，2026年5月1日，OFAC及其相关新闻通稿进一步针对伊朗石油贸易网络实施制裁，其中包括一家位于中国的石油码头运营商。该运营商被指控长期接收伊朗原油，并通过复杂规避手段参与相关活动[2]。

OFAC同步发布通用许可证GL V和GL W，授权有限的退出期（wind-down period），允许处理存量业务的通常附属且必要的交易，但明确要求任何向被制裁主体的付款必须存入位于美国境内的受冻结、有息账户。

紧随其后，2026年5月2日，中国商务部依据《反外国制裁法》及《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》，发布2026年第21号公告《公布关于美国对5家中国企业实施涉伊朗石油制裁措施的阻断禁令》（《阻断令》）[3]，明确规定，针对这5家中国企业，中国主体不得承认、不得执行、不得遵守美国以参与伊朗石油交易为由实施的特定制裁措施。该《阻断令》的出台，标志着中国反制裁机制从原则性框架走向具体操作层面，一定程度上为国内金融机构处理相关业务提供了明确的国内法依据。

这些接连发生的监管行动，将中资金融机构（尤其是银行类机构）置于前所未有的双重合规困境：一方面需认真且谨慎应对美国OFAC的二级制裁风险，另一方面必须遵守中国商务部的《阻断令》及相关反制裁法律。

本文聚焦中资金融机构针对此5家中国企业，如何平衡美元与人民币业务、存量与新增交易的合规要求，实现中美双重监管压力的有效应对。

二、美国OFAC制裁框架对中国金融机构的适用

OFAC的制裁同时涉及一级制裁（primary sanctions）和二级制裁（secondary sanctions），后者对非美国金融机构构成最直接威胁。根据OFAC通稿，凡位于美国境内或由美国人持有、控制的被制裁人财产及财产利益均被冻结，并须报告OFAC。美国人或在美国境内、过境美国的任何交易，若涉及此类财产，一般均被禁止，除非获得授权。

“过境美国”（transiting the United States）的概念被广义解释，包括任何触及美国金融基础设施的交易，例如通过Fedwire或CHIPS进行的美元清算，或经美国代理账户路由。

即使是非美元交易，若涉及美国境内资产或受美国人控制的中介，也可能触发管辖。EO 13902下的二级制裁针对向伊朗石油石化部门被制裁主体提供“重大金融服务”或支持的外国金融机构，可导致其被指定为外国制裁规避者（Foreign Sanctions Evader）或列入SDN名单。

OFAC对“重大性”的判断采用“全部事实与情境”（totality of the circumstances）标准，考量交易规模、频率、性质、管理层知情度及与制裁活动的关联度[4]。这一标准不区分货币：人民币、CIPS或其他本地货币结算均不构成安全港。

OFAC于2026年3月31日发布的《虚假交易与制裁规避指南》[5]（“《规避指南》”）进一步强化了这一立场，列出多项规避红旗，包括使用代理人、复杂结构、家族成员或信托掩盖持续经济利益。OFAC采用功能性方法（functional approach），注重经济实质而非形式所有权。《规避指南》警告任何旨在掩盖被制裁人持续经济利益的安排均属无效，具体分析请参与作者的另一篇文章。

对中国金融机构而言，GL V及后续GL W的退出期授权虽提供狭窄安全港，但条件严格：仅限既有交易了结，且付款必须进入位于美国的受冻结账户。任何旨在维持或重构业务的尝试，例如将美元业务转为人民币等安排，均可能被认定为规避或共谋行为，并面临民事罚款、刑事追责、美元清算通道切断以及全球伙伴的去风险化（de-risking）等风险。

三、中资金融机构面临的具体风险

中资金融机构在处理与这5家被制裁的中国企业相关业务时面临按货币、地理位置和交易类型分层的多重风险。

与被制裁主体相关的美元业务风险最高。任何涉及CHIPS或Fedwire的清算均构成“过境美国”，直接触发一级制裁冻结。即使存量业务，也必须严格在退出期内了结，并保留证明“通常附属且必要”的完整记录。

非美元业务的风险同样显著。纯境内人民币贷款、存款或供应链融资，若完全在国内支付系统内运行，触发一级制裁的可能性较低。但若被视为向相关实体提供“重大金融支持”以维持运营，仍面临二级制裁风险。跨境人民币CIPS结算虽避开传统美元轨道，但OFAC的功能性审查会重点关注制裁后任何重组行为，若被认定为维持经济联系，即可能构成《规避指南》中的规避。

拥有美国分支、子公司或高度依赖美元代理银行的金融机构风险最高。继续提供人民币支持，可能存在导致或共谋导致美国人违反制裁的风险，尤其当美国人员或系统参与审批时。

OFAC近期通稿及美国财长公开表态均明确指向处理伊朗相关资金的中资银行，表明执法不会止步于货币界限。此外，OFAC最新针对中国某石油码头主体的制裁行动，进一步表明美国制裁已从特定实体扩展至整个石油贸易链条中的基础设施主体。即使未被直接指定的实体，只要被认定“可能涉及伊朗石油”，金融机构提供金融服务也将面临强化审查。

四、中国反制法律的保护作用与双重合规困境

商务部《阻断令》的发布，为中资金融机构提供了明确的国内法保护。该阻断令明确禁止中国主体承认、执行或遵守美国相关制裁措施，旨在维护国家主权和国内实体合法权益。结合《反外国制裁法》及《反外国不当域外管辖条例》，中国反制裁框架为金融机构在人民币业务上继续支持国内实体经济提供了法律依据。

若金融机构因OFAC压力而过度冻结人民币账户或拒绝正常融资，可能违反中国法，面临国内诉讼、监管处罚或声誉损害。然而，双重合规困境依然尖锐：过度遵守OFAC可能违反中国《阻断令》；坚持提供人民币支持则暴露于美国二级制裁风险之下。

对拥有美国分支机构和美元业务的全球性银行而言，这一紧张关系尤为突出，必须权衡美元通道的经济成本与国内法律及政策要求。中小金融机构虽然美元业务占比低，但同样需警惕OFAC执法重点转移的风险。而且，中小金融机构更容易成为这种外资和政策性工具的执法对象。

五、中资金融机构的应对策略

中资金融机构需采用以风险为基础的方法，在尽可能尊重中美法律义务的同时，强化尽调和详尽记录。

立即行动阶段

全机构立即更新SDN筛查系统，隔离相关高风险敞口，并通知业务条线和风控窗口。对于SDN实体的美元或具有美国联接点的交易，必须严格通过美国受冻结账户处理退出期许可的付款，并保留完整审计痕迹。此行动之前，中资金融机构可能需要与相关中国政府监管部门做汇报和沟通，以期获得更明确的指导。这种前置性的请示，更体现出这种制裁合规的政策不确定性及其受中美双边外资关系影响的特征。

业务分类处理

美元业务：采取零容忍原则，仅在许可范围内处理存量业务。
境内人民币业务：在符合中国《阻断令》和反制裁法律的前提下审慎延续，但需实施强化尽职调查。
跨境人民币/CIPS业务：实行更高层审批，必要时申请OFAC具体许可或援引中国《阻断令》抵制过度合作要求。但是此种情况下，需要专业顾问针对具体交易给出具有针对性的建议。

治理与记录机制

成立跨部门制裁应对工作组，每笔重大交易形成书面合规意见，明确决策依据包括国内《阻断令》义务、商业合理性及国际风险评估。高管层应保留详细记录，证明决策实现了双重义务的合法平衡。

中长期战略转型

加速去美元化，扩大CIPS参与、发展非美元代理网络，并深化境内人民币产品创新。将未来制裁指定情景规划纳入企业风险框架，把OFAC可能继续针对更多石油贸易、武器和反恐等相关主体的行动视为大概率系统性风险，提前开展情景模拟、压力测试和预案准备，实现主动防御。

六、《阻断令》适用局限性

需要特别注意的是，《阻断令》具有明确的针对性和有限性，仅针对美国对特定5家中国实体的SDN制裁措施，要求中国主体不得承认、不得执行、不得遵守相关制裁。对于未被该《阻断令》明确包含的其他主体（包括其他已经被指定、尚未被指定但可能涉及伊朗石油贸易的茶壶炼厂、港口运营商或其他实体），中资金融机构在中国国内法上仍有权自主选择执行或不执行OFAC的制裁要求。

这意味着，对于未被《阻断令》覆盖的主体，银行可以基于全球合规政策和风险偏好，采取冻结账户、暂停新业务、严格审查存量交易等措施，而不违反中国反制裁法律。这也是当下绝大多数中资银行金融机构的普遍作法。

在此情况下，银行可对美元业务采取较为严格的“零容忍”策略，并在人民币业务中实施强化尽职调查（enhanced due diligence），以降低被OFAC认定为提供“重大金融服务”或从事规避行为的风险。

然而，即便对于未被《阻断令》覆盖的主体，银行仍需保持高度谨慎。过度或无差别执行OFAC要求，可能引发国内客户投诉或监管关注；而继续提供实质性金融支持，则可能面临美国次级制裁。因此，金融机构应建立“双轨评估机制”，对每一类主体和交易同时进行中美法律义务审查，并形成详尽的书面合规意见，以实现合法、审慎的平衡。