一夜之间被OFAC拉黑！恒力石化制裁暴露中资金融机构最大合规困境

李治国

北京大成律师事务所

Zhiguo.li@dentons.cn

 

一、引言与事实背景

 

2026年4月24日，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）根据第13902号行政命令（EO 13902）将恒力石化（大连）炼化有限公司（ “恒力石化”）列入特别指定国民清单（SDN）[1]。这一行动标志着中国金融机构在面对重要国内客户被制裁时所面临的合规困境达到了新高度。

OFAC在其新闻稿[2]中指出，恒力石化作为中国第二大独立炼油企业（“茶壶炼厂”），自2023年以来持续大量采购伊朗原油及石油产品，为伊朗武装力量提供了数十亿美元收入支持。OFAC同步发布第V号伊朗相关一般许可（GL V）[3]，授权30天的退出期（wind-down period），允许处理与恒力石化既有业务的通常附属且必要的交易，至2026年5月24日到期。GL V明确要求任何向被制裁人的付款必须存入位于美国境内的受冻结、有息账户。

2026年4月28日，OFAC又发布了针对金融机构的《与茶壶炼厂交易的制裁风险提示函》[4]（“《提示函》”），明确指出“外国金融机构和其他非美国实体若参与涉及指定“茶壶炼厂”或在伊朗石油领域运营的其他主体（不限于中国的主体）的某些交易或活动，则可能面临美国制裁的风险。”在OFAC的新闻通稿中，进一步指出，“任何促进或参与这些（银行）网络的（金融）机构都面临严重后果的风险[5]。”

恒力石化被指定为SDN实体并非孤立事件，OFAC在其相关新闻通稿中称其已经制裁了四家中国炼厂，此次是OFAC针对伊朗石油石化部门持续执行二级制裁的最新体现。

结合提示函，对于中国银行类金融机构而言——特别是有美国代理银行或在美国设有分支机构的银行——该指定立即触发筛查义务、财产利益冻结风险，以及对美元和非美元交易的双重审查压力。不仅仅是对于那些已经被制裁的主体，还包括那些没有被制裁但可能被OFAC认定为进口伊朗石油的茶壶炼厂，而且进一步扩展到非中资主体，如位于东南亚、香港和中东的主体。美国财政部长贝森特近期曾公开声称^[6]，已经向两家中国银行发出警示函，并指出“如果伊朗的钱存在你们的银行，我们将实施二级制裁”。这些无疑将给中国金融机构的制裁合规带来前所未有的挑战。

OFAC于2026年3月31日发布的《虚假交易与制裁规避指南》[7]（“《规避指南》”）进一步加剧了风险，警告任何旨在掩盖被制裁人持续经济利益的安排均属无效，具体分析请参与作者的另一篇文章。

本文旨在分析中国金融机构在客户被美国OFAC列入SDN后，如何处理与此客户的美元和非美元货币的存量和新增交易，以应对金融服务的制裁和反制裁合规风险。

二、 美国制裁框架对中国金融机构的适用

 

OFAC对恒力石化的指定同时涉及一级制裁（primary sanctions）和二级制裁（secondary sanctions），后者对包括中国金融机构在内的非美国人构成最直接影响。

根据OFAC长期以来的规则，凡位于美国境内或由美国人持有或控制的被制裁人财产及财产利益均被冻结，并须报告OFAC。美国人（U.S. persons）或在美国境内/过境美国的任何交易，若涉及此类财产，均被禁止，除非获得OFAC授权。“过境美国”（transiting the United States）的概念被广义解释，包括任何触及美国金融基础设施的交易，例如通过Fedwire或CHIPS进行的美元清算，或经美国代理账户路由。

即使是非美元交易，若涉及美国境内资产或受美国人控制的中介，也可能触发OFAC管辖。EO 13902下的二级制裁针对向伊朗石油石化行业被制裁人提供“重大金融服务”或支持的外国金融机构，可导致其被指定为外国制裁规避者（Foreign Sanctions Evader）或列入SDN名单。OFAC对“重大性”的判断采用“整体事实与情境”（totality of the circumstances）标准，考量交易规模、频率、性质、管理层知情度及与制裁活动的关联度[8]。这一标准不区分货币：人民币、CIPS或其他本地货币结算均不构成安全港。

2026年3月31日的《规避指南》进一步强化了这一立场，列出多项规避红旗，包括使用代理人、复杂结构、家族成员或信托掩盖持续经济利益。OFAC采用功能性方法（functional approach），注重经济实质而非形式所有权，仅书面（on paper）形式的转移或转让，已经不能满足OFAC制裁的合规要求。

对中国金融机构而言，GL V的退出期授权虽提供狭窄安全港，但条件严格：仅限既有交易了结，且付款必须进入位于美国的受冻结账户。任何旨在维持或重构业务的尝试，例如将美元业务转为人民币、变更形式上的股东等安排，均可能被认定为违反制裁相关法律的规避或共谋行为，并面临民事罚款、刑事追责、美元清算通道切断以及全球伙伴的去风险化（de-risking）等风险。

三、为被制裁国内客户提供服务的具体风险

 

当恒力石化这类重要国内客户被指定后，中国金融机构面临按货币、地理位置和交易类型分层的多重风险。

美元业务——无论是境内账户的跨境清算还是国际贸易融资——风险最高。任何涉及CHIPS或Fedwire的清算均构成“过境美国”，直接触发一级制裁禁止。即使既有贷款或信用证，也必须严格在GL V期限内了结，并保留证明“通常附属且必要”的完整记录。根据公开信息，恒力石化的美元余额在其货币资金中的占比非常高，即使这些美元是在境内中国金融机构的账户中，如何处理也将面临严峻考验。

非美元业务的风险则更为微妙但仍显著。纯境内人民币贷款、存款或供应链融资，若仅通过中国国内支付系统运行，缺乏直接美国联系点（nexus），触发一级制裁的可能性较低。然而，若被视为向被制裁人提供“重大金融支持”以维持其运营（尤其是间接支持伊朗原油采购），仍面临二级制裁风险。通过相关信用平台的查询可见，国内的政策性银行和部分商业性金融机构持有与恒力石化相关的担保权益。如果这部分担保权益的主合同是融资性质的，那么这些金融机构十分有必要重新审视相关融资交易在OFAC新指定后的退出安排或制裁风险缓释。

跨境人民币CIPS结算虽避开传统美元轨道，但并非绝对安全港。《规避指南》的功能性审查会重点关注制裁后任何重构和重组行为，若动机是维持与被制裁实体的经济联系，即可能被认定为欺骗性安排。

拥有美国分支、子公司或高度依赖美元代理银行的中国金融机构风险最高。继续以人民币支持恒力石化，可能存在二级制裁风险，尤其当美国人员、位于美国的人员或系统参与审批时。美国财长贝森特财在其前述声明中明确指向处理伊朗相关资金的中资银行，表明执法不会止步于货币界限。《规避指南》的红旗——指定日前后转移、非公平交易、复杂路由——对任何币各转换或代理安排均适用。尽职调查不足本身即可构成规避协助。系统性后果包括失去美国金融市场准入、美国资产冻结，以及国际伙伴的连锁去风险化。即使中国金融机构未被正式指定或制裁，合规感知不足也会损害全球代理关系。

对于未被列入SDN的茶壶炼厂，《提示函》标志着美国对伊朗石油制裁从“点状指定”转向“链条式预警”，显著扩大了中国银行类金融机构对未指定茶壶炼厂的合规风险。

四、 中国反制法律的保护作用与双重合规困境

 

中国已构建起强有力的反制裁法律架构，直接影响国内金融机构应对方式。

2021年6月10日施行的《中华人民共和国反外国制裁法》（“《反制裁法》”）禁止任何组织和个人执行或协助外国对华公民、组织的歧视性限制措施，并授权反制措施及司法救济。《反制裁法》旨在维护主权，保护国内合法利益，为国内主体提供不履行无国际法依据的外国制裁法律义务的法律依据。

2026年4月13日国务院令第835号《反外国不当域外管辖条例》（“《条例》”）进一步强化和完善了不当域外管辖识别机制、禁止中国主体遵守或协助此类措施，并设立“恶意实体清单”。该《条例》授权发出禁执令、行政处罚、数据流动限制及市场准入限制，适用于缺乏国际法基础且损害中国利益的外国制裁，为中国金融机构提供了国内法抗辩依据。

但是，这些措施同时也制造并加深了中国金融机构的双重合规困境。若中国金融机构因OFAC二级制裁风险而全面冻结相关被制裁主体的人民币账户或拒绝国内融资，可能违反中国法，面临被制裁客户起诉、监管处罚或国内声誉损害。反之，继续人民币支持虽受国内法保护，却暴露于美国二级制裁、美元通道损失及全球去风险化。

对具有美国足迹的全球中国银行类金融机构而言，这一紧张关系尤为尖锐，必须权衡美元排除的经济成本与支持国家能源战略企业的国内法律及政策要求。中小银行类金融机构虽然美元业务少，但是并不排除成为OFAC执法重点的可能性。

五、 中国金融机构的应对策略

 

中国金融机构需采用经过校准的、以风险为基础的方法，在尊重中美法律义务的同时进行强化尽调和详尽记录。

首先，立即启动全机构SDN筛查。

• 隔离恒力石化相关敞口，同时重点排查现有的茶壶炼厂类客户和相关业务，并通知客户经理和风控窗口。
• 对于美元或具有美国联系点的交易，必须严格通过美国受冻结账户处理GL V许可的付款，并保留证明符合“通常附属且必要”标准的审计痕迹。
• 纯境内人民币业务若符合国内政策，可谨慎延续，但制裁后新增融资安排需高度谨慎，以避免《规避指南》中的红旗风险。
• 文档必须明确决策基于商业考量及国内法律，而非规避意图。
• 跨境CIPS人民币交易需更高审查。虽然不自动触发美国一级制裁，但若被视为重大支持，仍面临次级指定风险。
• 机构可考虑就特殊情形申请OFAC具体许可，或在国内法允许范围内援引中国反制措施抵制来自OFAC和其他美国监管部门的过度信息或合作要求。

其次，治理强化至关重要。

成立由合规、法律和业务领导组成的制裁应对委员会，按案逐一评估交易。与外部美国制裁律师合作，获取GL V合规意见及许可申请支持，依据《反制裁法）》及《条例》获取正式法律意见，确认中国金融机构遵守OFAC相关规定不构成对外国制裁措施的禁止性协助，而是全球化必然带来的合规要求。高管层应保留详细记录，证明决策实现了双重义务的合法平衡。

再次，机构应加速多元化。

扩大CIPS参与、发展非美元代理网络，并深化和创新境内人民币融资产品，以降低美元依赖。将进一步指定（即更多中国实体，如茶壶炼厂，被指定为SDN实体）情景规划纳入企业风险框架，不要把恒力石化制裁当作“一次性事件”来应付，而是要把“OFAC未来会继续制裁更多中国茶壶炼厂”当作一种大概率、持续性的系统性风险，提前纳入企业整体风险管理体系，进行情景模拟、压力测试和预案准备，从而实现主动防御而非被动救火。

六、 结论

 

OFAC对恒力石化的指定凸显了中国金融机构在面对美国二级制裁加强时的深刻合规困境。OFAC框架（以EO 13902为核心）要求严格风控并禁止以任何货币向被制裁主体提供重大支持，而中国反制法律则提供国内盾牌，允许在某种程度上和中国法律边界内继续支持国家战略性企业的行为。

驾驭这一紧张关系需要复杂且记录完备的决策，既不独尊一国法律，又寻求合法均衡。果断行动——更新系统、强化并记录尽调、平衡风险——的机构能够降低暴露，同时履行国内外义务。否则，不仅面临双边监管处罚，还可能损害客户关系与市场地位。中国金融机构应持续监控OFAC更新，并在外部顾问的支持下，预设性地开展境外制裁和境内反制裁的合规工作，以期为境内外的金融业务开展奠定坚实的法律基础。

 

注：本文在任何情况下不能被解释为正式法律意见，本文也并非旨在提供法律或其他建议，您不应基于其内容采取或不采取任何行动。具体项目的法律意见和服务，请咨询专业法律顾问。

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[1] https://ofac.treasury.gov/recent-actions/20260424。

[2] https://home.treasury.gov/news/press-releases/sb0472。

[3] https://ofac.treasury.gov/media/935536/download?inline。

[4] https://ofac.treasury.gov/media/935546/download?inline。

[5] https://home.treasury.gov/news/press-releases/sb0477。

[6] https://www.reuters.com/world/americas/us-targets-irans-oil-transportation-infrastructure-with-sanctions-2026-04-15/

[7] https://ofac.treasury.gov/media/935441/download?inline。

[8] https://www.ecfr.gov/current/title-31/subtitle-B/chapter-V/part-561/subpart-D/section-561.404。