VTB 又被OFAC制裁了一次，这次和俄乌无关
2026年9月15日
李治国
北京大成律师事务所
核心提示
2026年9月14日，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）依据第13902号行政令，以在伊朗金融部门经营为由，对俄罗斯外贸银行（VTB Bank Public Joint Stock Company，以下简称“VTB”）新增制裁指定。VTB早已受到全面资产冻结制裁；此次变化的重点，是增加了伊朗制裁项下的独立法律依据，并向仍与VTB往来的外国金融机构发出明确警示。[1]
对中资银行，最值得关注的有三点：上海分行同样受VTB的新增指定覆盖；即使底层交易仅涉及中俄贸易，也不能据此排除伊朗项下新增二级制裁风险；过去基于俄罗斯制裁规则作出的放行结论，需要重新核查是否同时满足伊朗项下的要求。人民币结算和境内办理均不构成二级制裁豁免。
对已有账户、持续结算或授信关系的银行，当前应优先复核继续履行的依据，并同步评估在途款、未到期承诺及退出安排。
一、本次制裁究竟增加了什么？
VTB的主要全面冻结制裁依据如下。此次并非首次将其纳入特别指定国民和被封锁人员清单（SDN清单）。
| 指定日期 | 法律依据及名单标识 | 主要变化 |
| 2022年2月24日 | 第14024号行政令 RUSSIA-EO14024 |
VTB受到全面资产冻结制裁；此后针对外国金融机构的相关制裁权限进一步扩大。 |
| 2025年1月15日 | 第13662号行政令 UKRAINE-EO13662 |
增加另一项全面冻结依据；原有部门制裁项下Directive 1标识仍予保留。 |
| 2026年9月14日 | 第13902号行政令 IRAN-EO13902 |
增加伊朗项下指定，使相关往来另受该行政令的制裁权限约束。 |
以上指定相互叠加。[2] 就资产冻结而言，除适用许可或豁免外，VTB位于美国境内或由美国人占有、控制的财产及财产权益，原本即应被冻结。新增指定并不意味着中国境内银行依法当然负有相同冻结义务。
实际增量在于适用依据和许可判断。即使某项交易在俄罗斯制裁项下有适用授权，也须另行核查第13902号行政令；未来一项制裁依据被撤销，也不当然解除其他依据下的限制。合同中的制裁解除、恢复履行和退出条款，应据此明确触发条件。
二、上海分行是否在范围内？
上海分行受同一VTB名单记录覆盖。2024年6月12日，OFAC已将“VTB BANK PJSC SHANGHAI BRANCH”列为VTB的别名，并列示上海及北京地址。2026年9月14日的更新继续保留这些信息，在同一VTB记录中新增伊朗项目标识。上海分行因此同受新增指定覆盖，而非此次被单独指定。北京地址的列示本身并不能证明存在被单独指定的“北京分行”。[3]
分行是银行法人的组成部分，与独立子公司不同。对于独立法人，还应分别核查是否单独列名，以及是否由一个或多个被封锁主体直接或间接合计持有50%或以上权益。仅有控制关系而未达到该持股标准，通常不因OFAC的50%规则自动成为被封锁主体，但仍需核查其他指定依据及交易风险。[4]
名单覆盖不等同于中国当事方承担一级制裁违规责任。美国人参与或款项经过美国金融系统，可能使相关环节受到美国制裁约束；中国当事方是否违反适用禁令、导致美国人违规，以及是否存在许可或豁免，仍须另行判断，不能仅凭美国连接认定违规。二级制裁不以存在上述美国连接为必要前提，但同样须满足相应的法定条件。[5]
三、中资银行的二级制裁风险如何变化？
1. 原有俄罗斯制裁风险已经较广
第14114号行政令修订第14024号行政令后，外国金融机构如开展或协助涉及俄罗斯军事工业基础的重大交易，或提供任何涉及该基础的服务，可能面临美国代理账户、通汇账户（payable-through account）限制或全面资产冻结制裁。2024年6月，OFAC已将该“军事工业基础”的范围扩大至所有依第14024号行政令被封锁的主体，包括VTB。因此，不能将“未涉及军品或军事最终用户”作为排除这一路径的充分理由。[6]
2. 新增伊朗路径不要求每笔交易另有伊朗联系
第13902号行政令第2(a)(ii)条允许对明知为或代表依该令被封锁者开展或协助重大金融交易的外国金融机构采取措施。该条与涉及伊朗特定经济部门货物或服务的另一条路径并列，并未额外要求底层交易本身涉及伊朗。[7]
因此，中资银行即使仅为中俄贸易提供经VTB办理的人民币结算，也需核查是否符合上述“为或代表VTB”“明知”及“重大金融交易”等条件。VTB在付款链中的实际角色、账户关系、资金控制和所获服务，均需查明。并非报文中出现VTB名称就自动满足全部要件，但“没有伊朗要素”已不足以排除此项新增风险。
第2条的制裁措施，是禁止在美国开立代理账户或通汇账户，或禁止、严格限制维持该等账户。除账户制裁外，第1(a)(iii)条还可用于对实质性协助、赞助被封锁者，或为其提供金融、物质、技术支持、货物或服务的主体实施资产冻结指定。这一路径的适用条件与第2条不同，不能统一概括为“明知＋重大金融交易”。[8]
3. 银行规模影响业务暴露和后果，不改变适用条件
第13902号行政令项下的“明知”包括实际知道或应当知道。重大性须依具体制裁依据判断；交易规模与频率、性质、管理层知情情况、持续模式、被制裁者的参与及规避特征，是OFAC相关指引中的常见考量因素。单笔金额、拆分付款或内部限额本身不构成安全门槛。[9]
大中小型银行均可能属于相关规则下的外国金融机构。银行规模影响业务暴露和制裁后果，不直接决定是否符合制裁条件。对美国代理行网络依赖较高的银行，应重点评估清算与流动性影响；对VTB或对俄结算业务集中度较高的银行，应重点评估持续服务、业务集中及退出成本。不能据银行规模断言哪类机构更容易被制裁。
美国财政部此次明确要求仍与VTB往来的外国金融机构立即切断关系。[10] 这是需要认真对待的政策和执法信号，但不替代具体法律要件，也不意味着所有存量业务自动违法或已被采取制裁措施。
四、哪些业务应当优先复核？
以下业务宜优先复核。表中情形用于确定审查重点；交易能否继续，应以法律依据及核实后的事实为准。
| 业务情形 | 重点核查事项 | 应形成的决策 |
| 与VTB总行或上海分行维持账户、代理、持续清算、授信或贸易融资关系 | 账户开立方向、实际服务内容、累计规模、持续性及适用制裁路径 | 将存量关系升级至总行法务与制裁合规审查，明确新增业务、存量履行和退出安排。 |
| 经VTB办理中俄贸易结算，尚未发现伊朗联系 | VTB的实际角色；是否为或代表其开展重大金融交易；原有俄罗斯项下风险 | 不以“纯中俄交易”放行；补齐付款链、客户及贸易资料，逐项确认继续办理依据。 |
| 涉及伊朗金融机构、伊朗资产、第三方代付或异常转汇 | 相关主体的全部制裁身份、资金来源及用途、真实受益人、是否存在隐匿或规避 | 优先升级审查；结合合同及中国法要求决定是否暂停新增业务，并保存证据与决策记录。 |
| 存量尾款、低频交易或声称属于农业、医药等许可范围的业务 | 授权是否有效，覆盖何种主体、活动、期限及制裁依据，是否满足附带条件 | 取得可核验的法律依据后再决定；历史合同、客户声明或商品名称本身不构成授权。 |
许可必须覆盖实际适用的每一项限制。OFAC关于俄罗斯制裁下农业、医药等授权活动的指引，不能自动解决第13902号行政令下的问题。该令第11条对向伊朗提供农业商品、食品、药品或医疗器械的交易规定了例外，其目的地和活动范围均需核对；不能据此豁免所有经VTB办理的民生贸易。[11]
同样，不能仅凭VTB新增伊朗标签就直接套用面向伊朗金融机构的一般许可L及相关指引，还须审查对象定义、具体活动及其他制裁限制。9月14日的公告未为VTB此次新增指定提供专门的收尾许可；此前其他伊朗制裁行动中的过渡安排，也不能直接移用于本次交易。[12]
五、银行现在需要形成哪些处理方案？
第一，建立完整的业务清单。同时核查本行在VTB的账户及VTB在本行的账户，覆盖总行、上海分行、其他分支和相关被封锁实体；将清算、授信、信用证、保函、托收、流动性安排及尚未履行的承诺一并纳入。名单筛查应结合别名、地址、SWIFT/BIC和股权穿透结果。
第二，逐项复核继续履行的依据。以2026年9月14日为新增指定节点，重新审查存量关系及其后交易，但不将该日前的业务视为当然安全。对每类业务分别记录适用的俄罗斯和伊朗制裁依据、事实要件、许可或例外及其条件，明确哪些可以继续、哪些需补充资料、哪些应限制或退出。
第三，将退出方案落实到合同和操作层面。审查停止新增业务、限制产品、结清余额、处理在途款及终止关系的权限和顺序；核对通知期限、到期债务、信用证或保函等独立承诺及争议解决条款。更换结算渠道仍须重新筛查，不得通过隐匿真实交易方或支付信息处理既有风险。
第四，同步处理中国法要求。限制交易、冻结资产、终止关系及对外提供资料前，应结合《反外国制裁法》《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》及阻断规则，核查适用的反制措施、公告、禁执令或禁令，以及报告、申请和豁免机制。美国制裁评估不当然决定中国法下的履约义务或处置权限。[13]
对已与VTB建立账户或持续结算关系的银行，建议将专项审查落实为四项成果：完整的交易清单、各项制裁依据的适用结论、许可或例外的覆盖意见，以及合同处置方案，供业务、法务和合规部门共同执行。
本文仅供一般参考，不构成针对具体主体或交易的法律意见。实际决策应结合交易事实，并复核届时有效的制裁名单、许可及适用法律，另行咨询。
[1] 美国财政部，Operation Economic Outcast Sanctions Major Bank Helping Iran Evade Sanctions，2026年9月14日。
[2] 美国财政部，2022年2月24日对俄金融机构制裁公告；2025年1月15日对俄制裁公告，各公告中VTB部分。2026年新增指定见注1。
[3] OFAC，2024年6月12日名单更新及2026年9月14日名单更新，VTB条目及其别名、地址、项目标识。
[4] OFAC，FAQ 398及FAQ 401，关于50%规则中的控制、合计持股及间接持股。
[5] 美国商务部、财政部及司法部，Tri-Seal Compliance Note: Obligations of foreign-based persons to comply with U.S. sanctions and export control laws，2024年3月6日，第2—3页。
[6] 第14114号行政令第1节新增的第14024号行政令第11(a)(ii)、11(b)条；OFAC，FAQ 1181，2024年6月12日更新后的“俄罗斯军事工业基础”范围。
[7] 第13902号行政令，2020年1月10日，第2(a)(i)、2(a)(ii)条；后一项适用于“for or on behalf of”依第1条被封锁者的重大金融交易。
[8] 第13902号行政令第1(a)(iii)、2(b)条。两项权限的适用对象、行为要件及可采取措施不同。
[9] OFAC，FAQ 833（第13902号行政令下“明知”的解释）；FAQ 1151（第14024号行政令第11条下重大性的综合考量）。不同条款应按各自标准判断。
[10] 美国财政部，2026年9月14日公告（见注1），关于外国金融机构与VTB持续往来风险及立即切断关系的表述。
[11] OFAC，FAQ 1182（2026年6月11日更新，俄罗斯项下授权活动）；FAQ 842及第13902号行政令第11条（向伊朗提供农业商品、食品、药品及医疗器械的例外）。
[12] OFAC，一般许可L及FAQ 847（对象及活动限制）；2026年9月14日公告；另参见FAQ 845所述针对2020年相关指定的收尾安排。
[13] 参见《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》（国务院令第835号，2026年4月7日起施行）第6、13、14、19条；《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》（商务部令2021年第1号）第5、7—9条。