从投标到区块：解读拟议中的2025 年石油许可投标轮次
2025年8月
介绍
在2021 年《石油工业法》（“PIA”或“该法”）的实施推动下，尼日利亚的石油和天然气行业（“行业”）持续经历重大转型。截至 2025 年 1 月 1 日，拥有 372.8 亿桶原油储量和 210.54 万亿立方英尺（tcf）天然气储量[1]。该行业仍然是尼日利亚经济增长的关键驱动力和颇具吸引力的投资行业。
该行业的上游价值链近期因总统的行政命令[2]以及监管机构出台的各种法规和指南[3]而跃跃欲试，这些举措旨在加强透明度和治理，提高本地成份参与度，并提供有针对性的投资激励措施。这些发展，加上当前涉及战略油气资产[4]的并购热潮，， 以及2024年石油区块许可的成功完成，进一步为该行业注入了活力。
为实现释放本国闲置石油资产潜力的目标，尼日利亚上游石油监管委员会（“NUPRC”或“委员会”）于 2024 年 12 月 19 日公布 2025 年许可轮次（“许可轮次”）。该许可轮次旨在重新激活未充分利用的资产，并优先发展天然气——这与尼日利亚对联合国可持续发展目标[5]的承诺相契合。在公布许可轮次之后，NUPRC近日披露，约有 220 个石油区块[6]可供通过竞争性招标程序授予特许权获得者，但需满足法定授予条件[7]。
本文探讨了PIA及 2022 年《石油许可证发放条例》（以下简称“条例”）中有关尼日利亚石油区块作业投标程序及特许权发放的关键条款。
A. 《2021 年石油工业法》（“PIA”）
根据PIA[8]，石油勘探许可（“PPL”）和石油开采租约（“PML”）须在符合PIA以及依据该法发布的法规和指南的前提下，通过透明、公平和竞争性的招标程序授予。PIA为石油区块的授予提供了基本指导方针，并授权委员会发布规章和进一步的指南，以规范招标和授予PPL或PML[9]的程序。因此， NUPRC须按照在其网站上公布以及至少在两家国际金融报纸和两家全国性广泛发行的报纸上发布的程序进行招标[10]。
委员会还须发布法规或指南，规定潜在投标人的技术、财务要求以及以往经验（涉及石油资产所有权或运营[11]）的最低资格预审标准。这些措施旨在确保只有具备所需技术和财务能力的实体才能获得许可和租约，从而降低中标人放弃的风险。此外，PIA还规定了在成功完成招标后确定中标人案的参数：（i）单一投标参数或（ii）组合性投标参数。[12]
单一投标参数：这是指最终中标人的选定或决定将基于以下任一条件的存在/满足情况：
- 由中标人或其代表在颁发 PPL 或 PML 之前全额支付的签字费，
- 矿区使用费比例，
- 利润分成或利润油分成，
- 初步勘探期间的工作计划承诺，或者
- 委员会就特定投标轮次可能设定的任何其他参数。
因此，如果仅采用一个参数来确定中标人，委员会有权将石油区块授予至少满足上述参数之一的投标人。
投标参数组合：在此环节，委员会将根据上述单个投标参数中所列出参数组合的满足情况来评估投标并确定中标人。在这种情况下，委员会采用积分制，每个参数都有相应的积分，累计的总积分最高者将成为中标人。[13]
此外，NUPRC即将发布的许可发放指南，应分别附上PPL和PML的示范许可或租约。预计该示范许可/租约将包含对区块面积的描述；许可或租约的期限；最低工作计划以及最低投资水平；被许可方或承租方就其履行许可或租约义务所提供的担保详情；关于退还、拆除及弃置的义务详情；以及解决争议的规则，例如仲裁、调解、和解或专家裁决，以及其他委员会认为必要的条款[14]。
B. 委员会的许可轮次规定和指南
根据PIA赋予的权力，NUPRC发布了《条例》[15]。《条例》规定，NUPRC须在招标活动开始前制定许可轮次发放计划并在其网站上发布[16]。
根据《条例》，在许可投标轮次方面，委员会和投标人均应遵循或遵守以下程序/步骤：
1. 委员会发布
在开展许可招标活动[17]之前，委员会须发布公告，包括：
a. 许可发放计划和战略区块分配计划，两者结合应包含政府对石油资源长期管理的政策，列示储量目标、天然气利用目标、本国参与度以及碳捕获基础设施开发；拟议活动的时间表和时间框架；许可发放实施框架的概要及预期成果；以及委员会可能规定的其他信息。
b. 许可轮次的新闻稿以及拟议启动时间，将在委员会网站、两（2）家全国性报纸以及委员会确定的 两（2）家国际财经报纸上发布[18]。
c. 许可轮次指南，该指南将在NUPRC网站上公布，除PIA第75条规定的其他要求外，还应包含预计的时间表；与投标参与者和利益相关者沟通的程序；参与者的资格预审规定；联合体参与的规定；不能参与投标的公司类型；参与者保证的工作承诺的性质和数量；为进入数据室而需签署的保密协议；以及修改许可轮次指南的程序；以及其他委员会可能要求的信息[19]。
d. 设立一个（虚拟）数据室，所有投标参与者均可访问。
2. 资格预审要求
通常情况下，除非事先获得委员会的资格预审，否则任何公司或公司联合体均不得参与许可证次的投标过程。
如果申请人是由多家公司组成的联合体，联合体的所有成员都必须具备并证明其各自的法律和财务资格。同时，联合体中被指定为作业者的成员还必须证明其具备技术能力，而不仅仅是法律和财务能力。
资格预审申请必须附有规定的费用支付凭证，申请人还须根据《2020 年公司及相关事项法》注册成立公司，并提交相关注册文件以及委员会要求的任何其他信息[20]。
同样，申请人须向委员会提供许可轮次指南（《许可指南》）中所要求的财务资料，以证明其财务能力，而其技术能力则将通过以下方式评估：
i. 至招标轮次开始日期前申请人曾经/目前正在运营的油气田的证据，其运营时间应符合《许可指南》中规定的期限；
ii. 此申请人的日净产量总和，至少应等于《许可指南》中对担任作业者的资格预审人所规定的区块数量和日净产量，但《许可指南》另有豁免规定的除外；和
iii. 委员会在《许可指南》[21]中可能规定的其他信息。
此外，申请需要钻探一个或多个勘探井的石油区块的申请人，必须在其申请中突出显示其之前作为作业者钻探的勘探井数量，该数量至少应与《许可指南》中规定的数量相等，以具备担任作业者的资格[22]。
由此可见，任何打算在许可证发放后成为所授出的任何石油区块的作业者的申请人，无论是单独申请还是作为联合体成员申请，都必须具备（并证明其拥有）此前运营石油区块的经验。
如果出现以下情况，资格预审的申请可能会被拒绝：（一）申请人未能满足预审资格标准；（二）委员会无法核实申请人提供的信息，因为该信息无法核实；（三）申请人直接或间接制造障碍或试图影响预审资格审查过程；（四）申请人提交虚假、误导性或不完整的信息。
3. 新成立公司参与许可轮次的情况
在 2024 年石油区块许可轮次[23]中标人名单公布后，公众开始讨论中标人是否有能力以及是否具备高效运营所分配的石油区块资格。一个关键的担忧集中在将特许权授予那些新成立的实体，这些实体在该行业没有可证明的业绩记录或运营历史。
为解决这一问题，《条例》允许新成立的公司作为申请人，提供其母公司符合《条例》规定的法律、财务和技术能力要求的信息，具体规定可参见《许可指南》。
NUPRC声称，投标人的技术和财务能力并非仅依据其成立日期来评估，而是依据其发起人、关联公司或母公司的真实背景和过往业绩来衡量。采用这种方法，新成立的特殊目的实体（“SPV”）只要得到信誉良好且经验丰富的行业参与者的支持，便能够在许可轮次[24]中公平有效地竞争。
因此，现行的监管框架允许没有业绩记录但有可靠的技术合作伙伴或母公司的实体参与行业内的石油区块投标。
4. 可能被排除在许可轮次之外的投标人
根据《条例》，在以下情况下，资格预审的申请人[25]可能会被排除在投标程序之外：
a. 被联邦政府或其任何机构禁止或取消参与许可轮次或任何投标程序的资格；
b. 曾经提供过虚假信息或伪造文件；
c. 同一资格预审投标人，无论是以独立身份，还是作为多个联合体的成员，或是通过其控制或所属的第三方公司，以任何方式为同一PPL或PML提交多份投标方案；
d. 与参与同一PPL或PML招标程序的另一家公司具有相同的股东或由相同人员组建；
e. 通过未经授权的手段获取了与投标流程相关的信息；
f. 未遵守与访问（虚拟）数据室或根据本《条例》颁发的任何地球物理数据许可相关的保密协议的规定；
g. 直接或间接规避招标程序；
h. 未能遵守与委员会、尼日利亚中下游石油监管局或政府就尼日利亚石油业务签订的任何现有许可、租约或协议的条款和条件；
i. 拥有未持续且未以商业方式运营的油气资产等。
尽管有上述规定，但有意竞投多个许可/租约的投标人仍可提交针对各个许可/租约的单独投标建议书[26]。
尽管PIA和《条例》为鼓励各方广泛参与许可发放轮次提供了框架，但同时也对招标过程的公平性和透明度设定了严格条件，以确保仅将石油区块授予适格的投标人。此外，还鼓励申请者采用符合公司治理原则的公司结构。清晰的所有权结构、透明的股权结构以及适当的董事会监督不仅能够增强可信度，还有助于避免在投标评估过程中的延误或复杂化。
C. 中标人产生及许可和租约的授予
根据《条例》，申请人提交的每份投标书必须包含两（2）个单独密封的信封：一个装投标书，另一个装投标保证金[27]。
在招标程序结束后，委员会须退还未中标投标人提交的投标保证金，并保留中标人和候补中标人的投标保证金[28]。中标人和候补中标人提供的投标保证金须一直有效并保持效力，直至NUPRC正式颁发相关许可或租约[29]。这一要求确保了投标的严肃性，并表明了最高出价者和候补中标人对相关PPL和PML颁发的财务承诺。
应当注意的是，NUPRC保留没收中标人或候补中标人（视情况而定）提供的投标保证金的权利，如果该投标人（或其联合体的任何成员，如适用）（a）撤回其投标书；（b）未能签署附于 PPL 或 PML的相关合同、提供相关工作承诺保证或母公司担保，或未按要求付款。投标人在投标过程中提供虚假信息时，投标保证金也将被没收[30]。
在招标活动成功完成后，委员会将向石油资源部长（“部长”）推荐中标人以授予PPL或 PML。部长方面则须在收到PPL或PML申请后的九十（90）天内将是否授予的决定告知委员会。若部长未能在规定时间内将决定告知委员会，则视为已向中标人授予PPL或PML[31]。
D. 结论
在应对投标过程中的复杂情况时，尽早且有策略地与经验丰富的法律、技术和财务顾问合作至关重要。投标所采用的结构，无论是作为单独的投标人、联合体还是特殊目的实体（SPV），不仅要符合PIA和《条例》规定的监管门槛，还必须遵守NUPRC发布的任何《许可指南》，并在评估阶段经得起审查。有效的法律咨询有助于尽早发现并解决潜在的公司治理问题，降低合规风险，并使申请人的公司设立符合与投标相关的法律要求。
此外，潜在的投标人必须密切关注尼日利亚的本地成份义务，遵守《尼日利亚石油和天然气行业成份发展法》是一项关键的评估参数。优先考虑本地参与，投标方案的评估往往部分基于尼日利亚的所有权、就业和能力发展情况。
随着2025年投标轮次的临近，申请人的成功将越来越取决于其将合规要求与战略远见和运营能力相结合的能力。那些提前准备，及时了解信息，并使投标既符合法定要求又符合行业最佳实践的市场参与者，将最有可能抓住这些许可轮次带来的机遇。
主要联系人
李治国 合伙人 zhiguo.li@dentons.cn
奥莫洛拉·科克尔 合伙人 omolola.coker@dentons.com
阿卜杜勒马吉德·阿博拉吉 高级律师 abdulmajeed.abolaji@dentons.com
阿比索拉·彼得斯 律师 abisola.peters@dentons.com
肯内丘库·奥戈博戈 律师 kenechukwu.ogbogo@dentons.com
[1] 尼日利亚石油储量达372.8亿桶，可再开采64年——尼日利亚石油资源委员会；尼日利亚天然气储量创历史新高，达210.54万亿立方英尺
[2] 这些行政命令包括：（a）《2024年石油和天然气公司税收优惠豁免令》，（b）《2024年总统关于减少石油用量的指令》，（c）《2024年总统关于本地成分合规的指令》，（d）《2025年上游石油业务成本效益激励令》。详情请参阅行政命令。
[3] 据尼日利亚石油资源公司首席执行官称，自《石油工业法》通过以来，该委员会已颁布了21项以上的重要法规。https://aljazirahnews.com/nuprc-gazettes-21-regulations-since-enactment-of-pia-komolafe/
[4] 该行业中的并购案例包括：（a）雷诺斯以 24 亿美元收购壳牌石油开发公司（SPDC），（b）查帕尔能源公司以 8.6 亿美元收购道达尔能源公司的陆上资产，（c）塞普拉特以 8 亿美元收购美孚尼日利亚生产公司等。更多信息，请参阅《2024年焦点：尼日利亚顶级并购案》。
[5] 国家石油资源委员会宣布2025年许可轮次以开发未开发油田
[6] 我们注意到，深海区域未获许可的区块数量最多，达59个；贝努埃海槽有41个开放区块；乍得盆地有40个开放区块；索科托盆地有28个开放区块；比达盆地有16个开放区块。此外，尼日尔三角洲的近海和陆上区域分别有7个和8个开放区块；阿南布拉盆地有13个开放区块，而贝宁盆地有8个开放区块。
[7] 尼日利亚上游石油监管委员会（NUPRC）宣布计划对220个石油区块进行许可——链接。《石油工业法》（PIA）第 7(t) 条授权尼日利亚上游石油监管委员会定期开展许可轮次，并将石油区块授予中标者。
[8] 《石油工业法》第7条（t）款、第10条（f）款和第73条。
[9] 《石油工业法》第7条（t）款、第10条（f）款和第73条。
[10] 《石油工业法》第74条第5款。
[11] 《石油工业法》第74条第6款。
[12] 请注意，招标过程将包括电子招标，向公众开放，并在尼日利亚采掘业透明度倡议组织、联邦财政部和联邦石油资源部代表的见证下进行。详见《石油工业法》第74(7)条。
[13] 《石油工业法》第74条第3款。
[14] 《石油工业法》第76条。
[15] 《2022 年石油许可证发放轮次条例》。
[16] 《条例》第4条、第6条和第7条。
[17] 《条例》第4条第（2）款第（a）至（c）项。
[18] 《条例》第6(b) 条和《条例》第7条。
[19] 《条例》第6(b) 条和《条例》第7条。
[20] 《条例》第10(5) 条。
[21] 《条例》第10条第（6）款和第（7）款的规定。
[22] 《条例》第10(8) 条。
[23] 主要获奖者包括：Petroli 能源营销与供应有限公司；Sahara 深水资源有限公司；Panout 石油天然气有限公司；以及道达尔能源尼日利亚勘探与生产公司等。更多信息，请参阅《道达尔能源、MRS 等在2024年石油许可证招标轮次中胜出》。
[24] 尼日利亚上游石油监管委员会（NUPRC）：未违反任何许可指南——NUPRC。
[25] 《条例》第11条（a至l项）。
[26] 《条例》第12条（9）款。
[27] 《条例》第12(5) 条。
[28] 《条例》第12(6) 条。
[29] 《条例》第12(7) 条。
[30] 《条例》第12(8)(a-d) 条。
[31] 《石油工业法》第73条第（3）项和第（4）项。